2015年9月13日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（下称指导意见）正式出台。

　　这份文件是2013年十八届三中全会重启国企改革之后，关于国企改革“1+N”顶层设计中的“1”——一份统领性的国企改革路线图。其配套的“N”——关于国资管理体制、国企混合所有制改革、央企分类和重组等文件，还将陆续出台。

　　长达8章、30节、1万多字的指导意见中，最引人关注的焦点之一是，以国资委为核心的国资管理体制将何去何从。

　　“婆婆”与“老板”之变

　　指导意见专辟一章述及如何“完善国有资产管理体制”，其中国资委双重职能的调整与弱化，备受关注。

　　中国的国有资产有两套管理体制，其中金融与文化类企业国有资产由财政部履行出资人职责，实业类国有资产则由2003年成立的国资委履行出资人职责。

　　指导意见将改革范围从十八届三中全会决议中的“国有资本”，缩小到了“国有企业”，暗指改革暂不会波及金融与文化类国资，而限于国资委系统。“因为国资的牵涉面太广了，不好提，不同意见和观点比较多。”一位接近国资委的人士告诉南方周末记者。

　　两套国资管理体制大相径庭。财政部主要通过汇金公司来管理金融国资，其体制接近于新加坡淡马锡模式；而国资委则用“管人管事管资产”的方式直接监管国企，如中央级国资委直接监管112家央企，地方国企则由地方国资委监管。

　　十八届三中全会对国资改革做出“管资本”和“成立国有资本投资、运营公司”的部署后，不少人解读是实业类国资将复制汇金模式，而国资委淡出。不过，国资委似乎并不这样认为。

　　各界对国资委系统的主要质疑，集中在其既当国企的“老板”（出资人）又当“婆婆”（监管者）的角色冲突，和其行政化的管理风格。

　　本次指导意见专辟一章（1400余字）述及如何“完善国有资产管理体制”，其中，国资委双重职能的调整与弱化，备受关注。

　　指导意见以“管资本为主”为基调，做了推进国有资产监管机构职能转变、改革国有资本授权经营体制等四项改革部署。

　　其中对于国资委的“婆婆”（监管者）职能，指导意见要求，“将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业”，“将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位”，“改变行政化管理方式”。

　　换句话说，国资委不再对国企用行政化方式过多监管。其他部委的公共管理职能也不再通过国资委这个“统一出口”行使。中国政法大学教授李曙光对文件的解读是，国资委将回归真正的出资人身份，其监管职能将分配给纪检、反贪、食品安全等部门。

　　在“老板”（出资人职责）角色上，指导意见明确，将由获得国资委授权的国有资本投资、运营公司对国有资本履行出资人职责，对所出资企业行使股东职责。同时，“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点”。

　　也就是说，在国资委与国企之间加入一级国有资本投资、运营公司，作为出资人代表，承担国有资产保值增值的责任。今后国资委不再直接对所监管企业履行出资人职责。

　　由于指导意见只是一份纲要性文件，还有诸多细节需等待后续文件的出台才能见分晓，比如国有资本投资、运营公司究竟如何设立，其与国资委和财政部等部委之间的关系如何安排，上述“直接授权”的试点范围划定等，目前均未可知。

　　两条路线图

　　财政部方案将法定的国资委三项出资人职责一一分解转移，监管者职能也大大弱化。

　　指导意见出台后，国资委研究中心副主任彭建国公开撰文指出，“管资本为主”的国资监管体制总体上不是淡马锡模式，也不是三层框架。“政企不分、政资不分”的淡马锡模式不适合中国国情。改建或组建的国有资本投资、运营公司并不是新增一个中间管理层级，而只是一个国有资本运作平台企业，这些公司依然是由国资监管机构（国资委）直接监管，所以还是两层架构。

　　他还认为，出资人代表职能与监管职能内在统一、不可分割，“出资人代表天然拥有监管职能”。为了切实保护股东的正当权益，股东绝对不能仅仅是收益分配权，必须同时有监管权，特别是重大投资决策、经营决策、产权变动等的监管。

　　而对于指导意见中的“政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点”，他认为这是针对目前由财政部作为出资人的“文化领域”等，“把这些领域的企业从党政部门脱离出来，有利于实现政企分开，同时又纳入了统一的国资监管体系。”

　　彭建国的观点实际上不无所指，其背景是关于国资改革的两条路线之争。

　　与他的观点针锋相对，另一路线图可以表述为：国有资产管理体制应该走淡马锡模式，实行政府（出资人）——国有资本投资、运营公司——国有企业三层管理框架；出资人代表职能与监管职能也就是“老板”与“婆婆”职能必须分开；出资人职责直接授权的试点，针对的是国资委管理的实业国资。

　　这两条路线之争存在已久，从未平息，也让国资改革一度胶着不前，多年来难有大突破。

　　变化发生在十八届三中全会。新一轮国企改革由此启幕，并对国资管理体制提出“管资本”和“成立国有资本投资、运营公司”。

　　一位知情人士告诉南方周末记者，由于前任主任蒋洁敏被查，国资委并没有深度参与十八届三中全会决议的起草，因此造成上述关于国资改革的内容“对国资委很不利”。

　　此后，发改委、财政部、国资委等分别牵头国资改革具体方案设计。

　　2013年11月，十八届三中全会刚结束，财政部企业司司长率团考察了新加坡淡马锡、以色列财政部国有企业局，事后形成的报告认为，“国有资产监督管理部门必须加快转变职能，由现行‘管人、管事、管资产’的多重身份转变为专业监管者”。

　　报告的改革方案中，国有资本投资运营公司的主要人事权归属中组部；国资预算权由财政部负责；政策及发展战略由发改委和工信部制定；财政部、发改委等公共管理部门研究制定各投资运营公司的经营目标、考核办法等。国有资本存量管理、动态调整规划、收益收缴和支出管理、财务管理及防范内部人控制等方面的政策法规，由财政部门会同有关部门研究制定。

　　而国资委的职能，仅是按照“一企一策”原则对国有投资运营公司进行监督。

　　换句话说，上述方案将法定的国资委三项出资人职责——“资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利”一一分解转移，监管者职能也大大弱化。

　　不仅财政部这么想，十八届三中全会前，国务院发展研究中心主任李伟和中央财办主任、国家发改委副主任刘鹤担纲撰写的“383改革方案”中也提出，国资改革要参照淡马锡资产管理公司模式，建立和完善出资人制度。

　　在中国，最接近淡马锡模式的是金融国资的“汇金模式”。

　　与国资委同一年成立的中央汇金投资有限责任公司，代表国家行使对重点金融企业的出资人权责，掌控了金融资产的半壁江山。汇金模式采用“财政部（出资人）-汇金-国有金融企业”三层架构，是“管资本”的典范。

　　曾任汇金公司董事长的现任财政部长楼继伟2013年对“汇金模式”的归纳是，根据国家授权，遵循市场化方式，积极履行国家注资改制平台和国有金融资产出资人代表两大职责，“只做股东，不做婆婆，没有任何行政审批色彩”。

　　十八届三中全会后，市场一度盛传汇金模式为蓝本的国有资本运营公司会大行其道。

　　国资委将何去何从，外界也猜测四起。2014年6月，《财经》杂志刊发题为“迟暮国资委”的封面报道，指出“时至今日，国资委的存在，恰恰是下一个十年国资改革的天然障碍”。

　　国资委的反击

　　在国资委方面看来，若财政部又管财政又管企业，是政企不分。而财政部方面则认为，国资委式管理是政企不分。

　　成立11年，拥有近30个司局、300多个处室的国资委显然不愿成为历史。2014年下半年，相对沉默的国资委展开了反击。

　　2014年7月，国资委召开新闻发布会，宣布在其所监管的中央企业开展“四项改革”试点。按照自己所理解的“管资本”的涵义，国资委部署以国家开发投资公司（以下简称“国投”）、中粮集团为平台，开展改组国有资本投资、运营公司试点。

　　国投与中粮是两种不同的投资运营模式。

　　成立于1995年的国投是国资委旗下的国有投资控股公司，下设1个投资部、11个全资子公司和12个控股子公司；拥有三级以上全资和控股投资企业184家，其中7家控股上市公司。类似的投资控股平台公司还有1999年成立的诚通集团。

　　而中粮是国资委旗下的一级控股集团公司，致力于打造农产品、食品行业的“全产业链”巨头。

　　“国资委实际上是在给决策层提供参考选项。它的意思是，要搞国有资本投资、运营公司，已有现成的模板。”一位国资改革专家对南方周末记者分析，“如果想搞淡马锡那样的跨行业产权投资平台，也有国投和诚通模式。如果不想大改，中粮这样的一级控股集团公司就是现成的模板。”

　　但这两种模式中，国资委都还是出资人代表和主要监管者。

　　在此之前，国资委原副主任邵宁2014年4月17日在中国企业改革与发展研究会召开的“深化国有企业改革座谈会”发言时指出，不宜否定国资委“管人管事管资产”一体化的原则，“汇金的职能非常有限，如果认为汇金是体制样板的话，就意味着要回到多头管理、无人负责的状态”。

　　而对于本次国资管理改革的“两层”变“三层”架构，邵宁指出，其在1980年代末的“国资局时代”早已出现过，但效果不佳。

　　邵宁介绍，当时在上海、深圳、武汉等地都设置了国有资本经营管理机构，对下面的国企行使出资人权利，对上面的市国资委负责。但这一架构在实际运行中很不顺利，矛盾和摩擦不断，企业意见非常大，最后不得已又变回了两层结构。

　　需要指出的是，在当时的时代背景下，当年的国有资本经营管理机构是类行政机构，而非市场化企业。

　　有意思的是，在国资委方面看来，若财政部又管财政又管企业，是政企不分。国资委作为特设机构行使出资人职责，在横向上完成了政企分开。而财政部方面则认为，国资委式管理是政企不分，只有通过财政部门授权汇金公司这样的出资人代表，才能实现纵向的政企分开。

　　以新加坡为师

　　“国资委成立之初就是想学淡马锡，后来发现完全的淡马锡模式套不住各类企业情况，管不过来。”

　　虽然如今国资委极力反对新加坡淡马锡模式，但在历史的长镜头中，国资委体制本身就是中国学习新加坡模式的结果。

　　经过20世纪中后期的私有化浪潮，全球大多数国家的国有企业都已变成大陆法系中的“公法人”。和作为“私法人”的私人商业企业对应，它具有经营范围受限制、不以营利为目的、具有垄断性地位等特点。

　　但在少数国家还存在两类以私法人形式运作的国企，一类是英联邦国家的“黄金股”模式，即国家在上市企业中持有股权，但不行使投票权，也不参与分红；另一类即是新加坡、俄罗斯和一些海湾国家，国企由国有资本出资建立，聘请职业经理人管理，进入竞争性领域从事营利性活动，向全民分红。

　　中国的国企存在于“关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域”，从概念上似乎提供的是公共产品，但又以普通商业公司（私法人）方式注册，进入竞争性领域从事营利性活动。

　　因此在1990年代中期，国企改革的设计者们选择了最具接近性的新加坡模式。

　　1980年代后期，承包制因为内部人控制问题已难以为继，1993年吴敬琏等所著《大中型企业改革：建立现代企业制度》一书提出全新的视角，将当时按部门和级别来划分的国企按垄断行业、大型企业集团、机构投资者和全能银行四个序列进行资产重组，成立顶层控股公司，相互交叉持股。顶层控股公司之下是直接从事经营的国企，之上是行使出资人职责的公有资本经营委员会，后者对人大负责。

　　与此同时，建立股权可以公开转让的公共资本市场。

　　这个方案把当时的“市场派”和“产权派”的分歧巧妙地结合起来，想一举解决两个难题：一是承包制下无法测量的代理人绩效，可以通过资本市场上的股价得以公允体现；二是通过在政府和企业之间搭建一个隔离层，解决政企不分、政府干预企业微观经营的问题。

　　由于国情和政体原因，上述设计方案在落实时，公有资本经营委员会变成了国务院下设的“特设机构”国资委——其前身是财政部下设负责产权登记和确认的国资管理局。

　　早在1999年，时任国家经贸委主任的李荣融参观了淡马锡控股有限公司。在后来接受凤凰卫视访问时，李荣融回忆，淡马锡集团负责人的一句“国有企业无一亏损”让他始终无法释怀。

　　4年后成立的国资委与淡马锡相比，身份明显不同。前者是政府特设机构，而后者是企业，最高权力机构是董事会。国资委企业改革局原副局长贾小梁告诉南方周末记者，国资委成立之初就是想学淡马锡，后来发现“完全的淡马锡模式套不住各类企业情况，管不过来”。

　　尴尬国资委

　　回望过往十多年的国资管理体制，当年的顶层设计方案的两大理想目标，事实上均打了折扣。

　　按照2003年4月25日国务院印发的“三定（即定机构、定编制、定职能）”方案，国资委集中监管中央所属企业（不含金融类企业）的资产，行使出资人职责，不得直接干预企业的生产经营活动。“不错位、不缺位、不越位”，是国资委成立时给自己的定位。

　　但这个定位，实际上并没有做到。通过梳理国资委颁布的数百个法规，北京大学法学院教授邓峰认为，“这些年国资委对市场和企业的控制和干预，是非常全面、系统和任性的，大大超出了出资人职责。”

　　国资委通过一系列法规，对产权转让和资产重组的交易程序、合同对价、资产评估等都加以严格控制；对国企对外投资、债券发行、申请股票发行、子企业境外注册并上市等都须经国资委批准。

　　李曙光在某大型国企当独董时曾发现，在一个资产规模过千亿的公司里，价值30万的公司要撤销、解散，都必须经过国资委审批，“作为出资人，国资委有时管得太细，下一步必须建立权力清单”。

　　而对企业内部事务，国资委的干预甚至细致到职工教育培训经费、女职工工作、企业财务信息化等。这些干预有时会影响国企的公司治理，比如国资委曾未经股东会同意就强令央企退出非主业投资，直接限制其经营范围，划拨相关资产，而这些公司很多都是上市企业。

　　按企业国有资产法，国资委肩负两重使命，一是优化国有经济布局和结构；二是防止国资流失，使国有资产保值增值。但实践中，这两大目标很多时候是矛盾的。邓峰认为，此时作为一个机构，国资委天然地会倾向于“可以控制的、容易证明的”目标，即防止国资流失，因此它会无视“不得干预企业经营活动”的明文法规。

　　事实上，国资委一度非常想引入淡马锡政企分开的制度。宝钢等7家央企也试行了外部董事制度以及决策权（董事会）和经营权（总经理）的分离。但在实践中，央企董事会的独立性，至今仍是顶层设计的难点。

　　回望过往十多年的国资管理体制，当年的顶层设计方案的两大理想目标，事实上均打了折扣。

　　其一是寄望于资本市场解决代理人绩效难题，但股市后来直接和间接公有股的比例占到60%-70%，结构扭曲规则失效。

　　“我们本来设想在一个市场的汪洋大海中，‘公有之鱼’将学会游泳，实际上却变成了一头鲸鱼在一个浅水的池塘里，反而它左右着市场。”邓峰说。

　　其二是希望这套体制能解决“政企不分”的痼疾，但这正是国资委至今一直受到的质疑。